新版95集电视剧《三国》

距今一千八百多年前，古老的中国大地上……此时的中国已经历过“汉”帝国的辉煌，社会文明已达到相当高的程度。然而，宫廷内部宦官与外戚的斗争就像凶恶的病魔一般，一百多年来都在死死纠缠着汉帝国的命脉，幼小的皇帝只能作为傀儡；而拥兵自重的地方诸侯也在急剧地扩张各自的军事力量。

事实证明，董卓进京造成了更大的混乱。他废掉了原有的幼小皇帝，夺权成为“相国”，权倾朝野，荒淫无度，滥杀无辜，引起举国义愤。最重要的是，他还用一匹绝世无双的宝马——赤兔马收买了这个时代中武艺最高强的武将吕布，将其收为自己的义子。而董卓麾下的西凉军也堪称此时中国最彪悍的军事力量，几乎无人能敌。

沿途的关卡、城关都在悬画搜捕曹操，此外还添加上了县令陈宫。两人的赏金加起来竟有三千担粮谷！而当时的饥民常常为了半斗活命之粮挺而走险。于是，三千担粮谷能使他们成为所有人的梦襟寐以求的猎物！……傍晚，两人饥渴难捺，不得不投奔山林深处的一处宅院，主人吕伯奢是曹操父亲的结义兄弟。

大堂上，曹操因剌董早就名扬天下，因此受到英雄般欢迎，而刘备等却完全被冷落一旁……终于，盟主袁绍看见了他们，询问其出身、来历等情。刘备昂然自报是 “出自涿州，中山靖王之后，姓刘名备字玄德”。众诸侯略感惊讶。袁绍再问何以为业？刘备坦然回答“在下织席贩屡为生。关羽二弟替人守门护院，三弟张飞卖酒屠猪……”

在曹操与刘备聚饮的同时，袁绍正在盟主的营帐中急怒攻心，手足无措。因为盟军先锋大将孙坚正奉令猛攻洛阳，而总督粮草的袁术却暗中断了孙坚的粮饷兵援，致使百里外的孙坚连连遣使叩营催粮，数万孙部在洛阳城下处于生死存亡的万急时刻……袁术终于奉召而来，他面对袁绍的斥问，却诡笑着道出满腹“深谋远虑”！原来，袁术早就看出汉室运尽，早晚将亡。

吕布与张飞杀得难解难分，关羽大喝一声加入战团。两兄弟激战，吕布拼力相敌。这时候双方的三军上下全部惊呆！最后，刘备大喝一声持双剑冲上，三兄弟合战吕布……吕布终于不敌，驾马败归。那赤免马极快，三兄弟根本追赶不上。刘备指着青罗伞下的董卓大喝：桃园三兄弟在此，国贼快快授首！话音未落，刘关张已朝董卓杀去。盟军处，曹操大喜，急催袁绍“贼军势败，机不可失，快快进军！”袁绍即展令旗，鼓号大做。各路诸侯麾军杀向董卓！

这时孙坚起身激昂道：孙某赴盟以来几次充当先锋，却屡屡得不到兵马粮草支援，却只有明枪暗箭叠至，如今积劳成疾，只能返回江东……众诸侯大惊，因为曹操、刘备、孙坚离去，联盟定将土崩瓦解。袁绍却讥讽道：孙文台之疾，只怕是传国玉玺吧！孙坚大惊，指天画誓，绝口否认。袁绍说玉玺乃朝廷大宝，公既然得之，则应当寄存于盟主处，将来进献朝廷，归于天子。

王允来到大堂，将窘迫的吕布领进后院，设美酒盛宴款待。席上，王允痛赞吕布勇武与忠义，吕布不禁飘飘然，加之貂蝉的声情容貌更是令吕布目醉神迷。内室，吕布对王允表露出对貂蝉的真情深爱，甚至叩首拜王允为“义父”。王允大喜过望，当即应允将貂蝉嫁给吕布。几日后，王允宴请董卓。董卓比吕布更加痴迷貂蝉，提出让貂蝉入宫进汉献帝为妃。

内室，王允紧张地等待，他不知道自己的计策能否成功。如果不成功的话，将引来丧家灭族之祸！……当他正要前去探看，吕布却奔入内室，劈头就跪，乞求王允把貂蝉嫁予他！王允大惊，生气地斥责貂蝉“你一个使女，如何配得上吕布将军！”但吕布真情表露出对貂蝉的深爱，甚至叩首拜王允为“义父”。王允惊道：将军的义父是董太师，老夫岂敢僭越？

当天夜里，那顶皇轿竟然又从宫中悄悄抬出，神不知鬼不晓地直趋眉坞！内室中，董卓搂着貂蝉醉笑：那个小皇上是咱养着掌上之物，美人儿与其侍候他，不如侍候咱。咱才是真天子啊！……貂蝉只得曲意奉承。这一夜，吕布痛苦地通宵不眠，在宫外徘徊。黎明，王允早朝，看见吕布之态，急问何故？吕布道出对貂蝉的思念之苦。王允惊诧道：将军难道还不知道？貂蝉昨夜根本不在长乐宫，抬到眉坞侍候太师去了。

王允虽然受到董卓怒斥，却是满怀喜悦归府。因为貂蝉表现得比他预想的更为出色，这个美女所表演出的性情、眼泪、言辞，悲嗔，自尽……无一不是妙至毫巅，竟然闹得董卓与吕布两个顶天立地的枭雄乱情乱性、反目成仇！王允一路叹赏不已，他已经预感到胜利在望了。不料刚刚进书房，只听一人高声斥，“司徒暗设诡计令虎狼相拼。难道不怕引发灭门大祸吗？！”

一辆马车缓缓抵达徐州城郊，几位仆从们护送着一位提心吊胆的老人，别看他衣饰如同农夫，却是大名鼎鼎的曹操父亲曹嵩，正前去衮州投奔曹操。一路上，曹父为了躲避盗匪之祸，按照曹操书信所授，“不可张扬，改装潜行，”所以他吃尽了风霜露宿之苦，今日终于到“太平地面”――徐州牧陶谦的属地了。曹父这才松了口气，着家仆进城投书，希望能够小住一夜，借道而过。

府上，刘备拜见陶谦，陶谦真是感慨万千。因为，他在生死关头遍求各路诸侯，却无一而至，而他没有投书相求的刘备却仗义前来！陶谦立刻取出徐州关防大印授于刘备，真诚道：我早就知道自己才薄力弱，无福提领徐州。而今天下纷乱，王纲崩溃，奸雄四起。你是汉帝宗室，正可拯救江山社稷……刘备大惊失色，坚辞相拒。说“我非曹操。我此行是救徐州而非图徐州，陶公不要陷我于不义！”

席间发生的事，令关张在外面急怒万分……突然哐当一响，张飞竟然把吕布的方天画戟掷于堂上！刘备出堂一看，张飞骑在战马上执矛狂骂吕布：我哥金枝玉叶，你这厮竟敢叫他贤弟？！你是三姓家奴，动不动就喜欢认干爹，丁原董卓王允，不都叫你这个逆子害死了吗？现在你又搬出妖女勾引我哥？赶快执兵器出来，我与你拼杀三百合！

许昌，曹操大兴土木为汉帝营造宫殿。每日每时，汉帝及重臣们都是锦衣美食，供给丰盛……每次见驾，曹操都跪叩如仪，十分恭顺――甚至比先前的王允都更加恭顺！但另一方面，汉帝又觉得自己虽然安全了尊贵了，却无异于笼中的金丝鸟。现在，汉帝与大臣们彻底看穿：董卓是青面獠牙的猛虎，曹操是亲切微笑的猛虎。尽管这只虎现在还象猫一样温顺，却比青面獠牙之虎更有力量。

袁术得知吕布与刘备再度和好、并在徐州共存共荣，顿感气恨难忍，如此下去何日可得徐州？谋臣献策：攻徐州，必须对刘备、吕布分而治之。先拿出粮饷结交吕布，使他不援刘备。之后攻下小沛，再图徐州。吕布得了袁术二十万粮饷，大喜，答应不助刘备――只要有人送东西来，吕布就满心欢喜，至于其它是非，留待以后再说，终日只与貂蝉对酒欢歌。

徐州城内，吕布每有设宴，陈圭、陈登父子便对吕布满口谄词，陈宫反而渐渐受到冷落。一日，陈宫猎于山野，在抓获的驿者身上搜出了曹操刘备往返的密信。吕布得知后大为愤慨，决定引兵讨伐刘备。他不顾陈宫的劝阻，令陈氏父子守城。小沛城外，陈宫设计引诱刘备出城，刘备陷于吕布的埋伏之中，三兄弟也在混战中失散。

曹操只身单骑行至吊桥之下，劝吕布归顺于他，共享大业，就在吕布心动的时候，陈宫在城门上对曹操开弓疾射，打乱了曹操劝降的计划。陈宫建议吕布率铁骑屯于城外，与城内布军互成犄角之势，前后袭击可退曹军。不料吕布却听从了貂蝉的建议，躲在城中闭门不出。孰料曹操决开泗水，下邳城一片汪洋。

攻克徐州之后，荀彧为了防止曹操沉溺于女色，用激将法使许褚斩杀了貂蝉，曹操无可奈何。在指派何人担当徐州牧的问题上，大家出现了巨大的分歧。而此时徐州士绅呈递的《万民书》更加坚定了曹操对刘备的提防之心。于是，曹操力邀刘备同归许昌觐见天子，以求赐爵封侯。抵达许昌之后，刘备与汉帝顿觉亲情无限，刘备荣升左将军、宜城亭侯。

关羽得赤兔马后狂喜，声言此马日行千里，便可早日找到大哥。曹军众将惊骇，力谏曹操斩杀关羽，遭到曹操训斥。当天晚上，张辽再次拜访关羽，转告曹操胸怀大义，关羽再次声明寻兄立场。刘备在袁绍处也是终日苦恼，为长远计，他力劝袁绍攻打曹操。袁绍犹豫再三，终于决定进伐许昌。田丰得知后，对袁绍慷慨进谏。袁绍恼羞成怒，将田丰贬为马役。

深宫之内，献帝向刘备倾诉其心酸经历，叔侄二人抱头痛哭。献帝向刘备下跪，恳请其在外谋立英雄大业，匡扶汉室。刘备大恸，立誓铲除巨贼曹操。翌日，献帝在功臣阁召见董国舅，赐予一件内藏血诏的宫廷玉带。曹操闻讯赶来，并未发现任何异常。入夜，董国舅方才发现那件血诏。
 

程昱、郭嘉在得知曹操放虎归山之后，紧急面见曹操痛陈利弊。曹操后悔，派兵追刘备回朝，孰料刘备早已提防，抗拒了曹操的命令。在刘备大军的追逼下，袁术败守在江亭一庙宇中，饥渴难耐的他吐血而亡。传国玉玺回到刘备的手中。刘备派人将玉玺献给曹操，却扣下兵马不还，并声言协助徐州牧车胄驻防徐州。

原来，袁绍幼子之病突然转好，袁绍大喜，也立时变得心明眼亮起来。他向许攸道歉，并派其星夜赶往徐州，自己也准备发兵许昌。刘备听后仰天长叹，连叹天意。刘备在许攸的劝说下暂归袁绍，得到了袁绍的热情接待。徐州城中，曹操决定用计引诱关羽出动，然后用忠义来感化，令其归顺自己。在张辽的力邀下，关羽终于同意暂居曹操门下，但也立下三约。关羽携嫂夫人投奔曹操，受到了曹操极大的礼遇。

关羽得赤兔马后狂喜，声言此马日行千里，便可早日找到大哥。曹军众将惊骇，力谏曹操斩杀关羽，遭到曹操训斥。当天晚上，张辽再次拜访关羽，转告曹操胸怀大义，关羽再次声明寻兄立场。刘备在袁绍处也是终日苦恼，为长远计，他力劝袁绍攻打曹操。袁绍犹豫再三，终于决定进伐许昌。田丰得知后，对袁绍慷慨进谏。袁绍恼羞成怒，将田丰贬为马役。两军阵前，颜良相继斩杀曹操两员部将，曹操惊骇不已。

关羽得到刘备手书后，立刻求见曹操，曹操竟在相府门前悬挂“回避牌”。关羽再访张辽，也被推辞不见。关羽决定回府收拾行囊，禀报二位嫂嫂，挂印封金而去。曹操毅然决定率众将为关羽送行，并送黄金、锦袍。关羽大为感动，对曹操叩拜而去。此时的曹操才深感“忠义”二字的可怕。张飞流落到一古城，他赶走县令，自己做了知县。张飞在周边招兵买马，用武力训练出一支剽悍的队伍来。张飞每日派人打探刘关二人的下落，在得知关羽降曹后大怒而哭。这时，关羽正在过五关斩六将，千里走单骑的路上。

关羽行至古城，发现张飞奔杀而来，经过一番波折，兄弟二人终于冰释前嫌，重归于好。袁绍大营中，袁绍在得知关张二人重逢之后，主动提出让刘备去招顺。刘备大喜，即刻领命而去。在路上，刘备与赵云不期而遇，二人欣然一同前往古城与关张会和。古城中，三兄弟又重新团聚，加之赵云的到来更是锦上添花。袁绍三子得知父亲起兵伐曹，各自带领精兵前来相助。就在三兄弟为了当主将而互不相让时，袁绍宣布自己充当主将。袁绍亲率大军七十万，陈兵官渡，与曹操决一死战。

翌日，袁绍用自己的鲜血祭拜天地，慷慨陈言，三军士气大振。突然间，田丰呈上一道血书，苦劝主公不要贸然出征。袁绍大怒，待破曹之后再治其死罪。许昌城内，曹操只率七万精兵迎战袁绍，并强调了首战的重要性。官渡阵前，两军对峙之时，曹操突然提出要向袁绍求和，并将天子送给袁绍，袁绍心动，又提出取城割地的要求。曹操顾左右而言他，又使出各种计谋拖延时间。此时，曹仁、许褚等猛将早已率军包抄袁绍。正午时刻，曹操突然开战。

袁绍依仗自己兵马是曹军的十倍，豪情大发，挥剑喝令攻杀。双方展开了四轮恶战，袁军最终不敌曹操，仓皇溃败。袁绍在曹操的追杀下溃不成军，却在路上遇到了前来相助的刘备。在刘备的掩护下，袁绍匆匆奔逃。袁绍退回大营，在许攸的谗言下，田丰被赐死。三子袁尚报告，各路兵马尚有五十万，依然是曹军的十倍以上。袁绍大喜，决心汲取教训，再战曹贼。首战胜利的曹操夜中独步，忧虑不安。于是令快马前去许昌请荀彧为自己一决进退大计。恰在此时，曹操收到了来自荀彧的急信。建议曹操不可撤军，而是乘胜再战。许攸在野外捉到了曹操的传令信使，得知曹操军粮告罄。

曹操得知许攸来投，喜得光脚奔出相迎。曹操帐中，许攸建议曹操率精兵夜袭乌巢。曹操采纳了他的建议，发兵前，许攸又提出了在大本营设伏袭击袁军的计划。曹操大悟，连连称是。袁绍果然中了曹军的埋伏，大败而逃。残兵退到山间，袁绍不能忍受如此屈辱，口吐鲜血晕倒。刘备古城也被曹军所破，无奈之下转投荆州刘表，刘表不顾大将军蔡瑁的反对，毅然欢迎刘备的到来。荆州城中，刘表与刘备详述宗谱，互道仰慕。刘备劝说刘表如在此时奔袭许昌，定可大获成功。

去往新野途中，刘表长子刘琦向刘备讲述了自己在荆州的危险处境，刘备只能善言宽慰。与此同时，蔡瑁正与妹妹蔡氏密语，决定防范刘备，以防止荆州家业旁落。中原大地，曹操乘胜攻击，进入冀州城。进军路上，许攸居功自傲，屡次出言不逊，惹得曹操与众将恼怒异常，许褚一气之下将许攸人头砍下。冀州府中，曹操招降了陈琳，又放火烧了曹军将领暗中通袁的书信，曹军军心愈加团结。

馆舍中，刘备突然被潜入的刘琦唤醒，仓皇之下逃脱了蔡瑁的刺杀。蔡瑁在刘备遗失的绢绵上题下一首反诗交给刘表。刘表大怒，令其派兵攻打新野。幸亏刘琦道出了其中的疑点，刘表恍然大悟。而蔡瑁也觉察出刘表已对其产生怀疑。数日后，刘备代刘表主持襄阳庙会，在路上，一位儒士点明了刘备胯下的卢马有妨主之弊。神庙中，刘备代刘表召见九郡四十二县官员，刘琦颤声告之：蔡瑁已令虎贲军伺机诛杀刘备。刘备悲哀长叹，不得不骑上的卢马，匆匆离开险地。

曹仁兵至樊城，建功心切，于是摆出了刚刚学会的八卦阵法迎战刘备。徐庶下令坚守不战，并将破阵之法告知关张赵，果然大败曹仁。曹仁恼羞成怒，执意夜袭新野，又陷入了徐庶布置好的伏击，曹仁兵败而归。大营里，曹操感叹徐庶的谋略，决定用其母做诱饵来获得此人。徐庶果然中了曹操的诡计，不顾众人劝阻告别刘备而去。徐庶又中途折回，将卧龙先生孔明举荐给刘备。回家的路上，徐庶恳请诸葛亮出山协助刘备，遭到了拒绝。徐庶回到家，方才发现一切皆是曹操设计的骗局。

徐庶离去之后，刘备翌日就要前往隆中拜访诸葛亮，关张二人对刘备的态度不以为然。不料，孔明远游未归，三人扑了空。就在回新野的路上，三人碰到了孔明的学生兼好友崔州平，刘备对崔的远见卓识所惊叹，也愈加坚定了他求贤的决心。腊月里，山间传来口信，说孔明云游归来。刘备率二弟不顾风雪交加毅然前往拜访，不料又扑空。关张二人对孔明颇多怨言。

诸葛一席话，刘备闻如天籁，孔明不堪其苦劝，最终答应出山相助。江东吴郡，孙策在行猎中遭遇仇家报复，不幸身负重伤。孙权闻之，急忙赶回将军府，沿途遵照张昭吩咐，连连发出严训，迅速封锁消息。孙策临死之际将三江州郡托付给孙权。孙权在无奈中接过江东印符。年方十八的孙权面临着重重危机：江东三面大敌，内部皆是父辈文武。

刘备请诸葛亮指挥破敌，大堂之上，礼规鲜明。关张二人对孔明表现出些许不屑，刘备也嗔：此役，我都得听军师调遣！关张只得领兵出城迎敌。刘备出城之际，被刘琦含泪拦下，说蔡瑁与继母都不容他，性命危在旦夕。刘备无奈，便教他逼孔明出主意。翌日，刘琦邀孔明至一悬空楼阁中，跪地求教。孔明无奈，便建议他引兵赴江陵，以远制近。刘琦大喜，对孔明感恩不尽。诸葛亮从阁楼下来时，正逢关张得胜归来，二人纳头便拜。原来，此战诸葛亮料事如神，兄弟二人佩服得五体投地。
 

府衙中，曹操坐在主座上，刘琮在蔡瑁陪同上前拜见。曹操升授蔡瑁为“水师大都督”，总领曹操数十万水军，又将荆州之主刘琮与母亲蔡夫人“请”到青州配汉献帝。曹操问起刘备动向，得知他们正携百姓向江陵溃逃，立刻焦急万分，亲率大军追杀，欲斩草除根。长坂坡，赵云在荒野中找到失踪的糜夫人，糜夫人将阿斗托付赵云，自己翻身坠井而亡。赵云携阿斗在曹军中砍杀突围，曹操对其勇武大加赞赏。张飞率兵赶到，救下了筋疲力尽的赵云。

曹操命令三军休整备战，待蔡瑁将鄱阳湖水师训练完毕，即刻下江东灭孙权。江陵城内，刘备自知不保，却又走投无路。就在此时，江东鲁肃前来吊孝，孔明大喜，愿随行前往说服孙权，共谋抗曹大计。鲁肃携诸葛亮到江东柴桑郡，再三叮嘱“见吾主公万不可说曹操兵多将广。”诸葛亮笑而答应。鲁肃先行入见孙权，正逢老臣张昭劝孙权归降曹操，孙权犹豫不决之际，鲁肃力谏孙权不可降曹！

鲁肃责怪诸葛亮蔑视我主，诸葛亮忙令鲁肃告之孙权，说孔明有歼敌之策。孙权转怒为喜，慨然表示明日即召集文武商议起兵。当晚，张昭连夜进见孙权，晓以利弊，力主降曹。孙权再次犹豫不决，周瑜当夜火速返回柴桑。周瑜一到柴桑，东吴各路文臣武将相继拜访，各言或战或降。周瑜态度模棱两可，让人揣摩不透。最后，鲁肃领诸葛亮拜访，孔明、周瑜二人都在观察揣摩对方。

诸葛瑾见孔明之后，还未开口，诸葛亮反劝他投效刘皇叔。诸葛瑾无功而返，周瑜得知后，除孔明之心更重了。刘备见孔明一去不回，极为担心，令使前来请孔明速回江夏。诸葛亮回信告知在此稳如泰山，只要十一月二十日之后，每日请赵子龙驾小船来南岸接应。刘备观信不解其义，但仍按孔明布置行事。曹营中，曹操对孙刘联手隐隐担忧，欲派人离间孙刘双方，并打探军情。于是幕宾蒋干主动请命，说自己和周瑜同窗好友，愿说周瑜来降。曹操大喜而允。周瑜看穿了蒋干的来意，将计就计。群英会上，周瑜佯装酒醉，与蒋干同窗而眠。

曹操看了蒋干盗来的密信，盛怒之下砍下了蔡、张二将的人头。事后，曹操方知上当。无奈之下，曹操令老将于禁为水师提督。于禁为了避免北军将士晕船，下令把所有战船用铁锁连为一体。曹操欢喜不已，深信必胜江东水师。周瑜得知蔡瑁等死，大喜。又派鲁肃前往孔明处打探。周瑜得知孔明早已看穿他的计谋后，深感孔明神机妙算，此人不除，日后必为东吴大患！周瑜请诸葛亮饮酒商议军情，向孔明提出十日内监造十万支箭。孔明说只需三日即可完成，周瑜大喜，让孔明在军令上画押。

数日后，周瑜大集众将，派令军务。老将黄盖抗命，周瑜大怒，令人将黄盖打得血肉横飞。孔明一言不发，道鲁肃已看出周瑜的苦肉计。鲁肃夹在二人中间，很是为难。曹操接到黄盖的乞降密信，难辨真假，犹豫不决，而而直到截获蔡氏兄弟的密信之后，才相信黄盖是真心归降。就在曹军上下士气高昂，欲一举夺取江东之时，周瑜却吐血晕倒，令江东文武一片惊慌。诸葛亮对满心忧郁的鲁肃说，他有一药方，能令大都督病愈。

诸葛亮赶回江夏，回营急忙调兵遣将安排出征事宜。刘军战将皆安排任务，唯独关羽不睬关羽。原来，孔明碍于关曹二人的旧情，担心关羽放曹逃生。关羽大怒，立军令状以表其心。北军水师大营，黄盖船队如约而至。黄盖一声令下，二十只战船变成二十条火龙直插曹军水师大营。三江口杀声四起，赤壁大战就此开始。刘军帐中，孔明心情焦虑。

吴军大帐，孙权向周瑜恭贺大胜。此时周瑜的威信达到了极点。鲁肃带着周瑜口信到了夏口，探听曹操的生死。关羽回营，沮丧地并报说自己无能，让曹操破围而逃。诸葛亮大怒，令军士斩杀关羽。刘备、张飞跪地求情，愿同死。鲁肃早已不忍，出面求情宽恕关羽，孔明顺水推舟，饶关羽不死。鲁肃回吴营面见周瑜，周瑜责怪鲁肃心善，被诸葛亮蒙骗。鲁肃则对周瑜晓以利害，论证刘备牵制曹操对江东有利。

曹操请司马懿随自己回许昌，做自己儿子曹冲的宾客。曹操表白心迹：赤壁战败让他顿悟，征服天下首先征服人心，尤其是士子之心。他决定回到许昌励精图治，富国强兵，如此鸿图大业很可能需要两代、三代人才能完成。自己为天命所限，恐怕只能寄希望于下一代了！而要是没有一个像司马懿这样的人辅佐自己的后人，就不能实现这个宏愿。

曹操回到长安，百官和儿子们前来迎接。曹操最宠爱曹冲，曹丕顺着曹操的心意夸奖弟弟聪明。这一幕让司马懿看在眼里，认为曹丕才是曹操数子中心机最深者。回到家中，曹操得知马腾的军队已经退了，这才松了一口气。考校完功课，曹操命司马懿出任曹冲宾客。当夜，曹冲被什么动物咬了一口，很快中毒死掉。曹冲之死令曹操悲痛欲绝，程昱却说曹冲是死于谋杀。
 

岁尾，刘备苦于自己没有栖身之地而悄然落泪。张飞建议发兵去取南郡荆州。诸葛亮谋划了借东吴之力夺取南郡的计策。东吴大营，孙权正在大宴三军将领，突然传来刘备领兵进驻油江口的消息。周瑜极为不安，骂斥刘备居心叵测。周瑜决定一方面派大军兼程西进，直趋南郡，一方面亲自往油江口刘备大营探听虚实。刘备大营中，周瑜始终没有看到攻城用的云梯等物，于是他做出了荆州“定有刘备内应”的判断。

果然，不久传来消息，曹仁设计诈败，将东吴军诱入南郡城中，在瓮城里将周瑜射成重伤，东吴军大败。周瑜经不起曹仁的骂阵，竟然箭伤复发而死！诸葛亮作出了周瑜诈死的判断，认定曹军必然中计。他让刘备派一只轻骑日夜兼程开往南郡，只等曹仁出城趁虚拿下南郡和荆州。周瑜击败曹仁后追到南郡城下，却发现南郡已被关羽袭取。周瑜痛叫一声，跌下马来，他发誓要夺取荆州，以雪平生最大的耻辱。

鲁肃感慨于孙权的大义，献计：孙权领兵攻打合肥，诈败几阵，迫使周瑜调兵东援。吴国太高度评价鲁肃胸襟不凡，孙权也深为叹服。孙权出征后，鲁肃来到周瑜大帐，要周瑜引兵回援孙权。周瑜坚决不答应，并让鲁肃去刘备处讨回荆襄。荆州署衙内，刘备、诸葛亮与鲁肃唇枪舌战一番，最终达成了共识：刘琦公子在一日，刘军守一日；若不在，别有商议。鲁肃得到一个可以让周瑜下的台阶，便回来劝周瑜赴合肥相助孙权。

邢道荣果然中了诸葛亮的埋伏，张飞擒得刘贤，大胜而归。刘度爱子心切，于翌日开城请降。刘备依然恳请刘度任零陵太守，刘度大为感动。刘军帐内，赵云领命率军攻取桂阳。桂阳城下，守军大将陈应出城迎战。赵云用青釭剑连胜，最终将陈应击于马下。赵云将陈应放生回营，陈应对赵云大为赞叹，并劝太守赵范归降刘备。赵范无奈，同意开城投降。赵范听信谋士鲍龙计策，将赵云灌醉，并请求赵云与其一同归降曹操。赵云在陈应的配合下，重新夺取了桂阳城。关羽从荆州赶来，请命攻取长沙。孔明用激将法关羽斗志激起，认为关羽此役必定大获全胜。

关羽兵临长沙，与黄忠等人交战。关羽用计将黄忠砍于马下，却将他大义放生。长沙太守韩玄不屑于黄忠的失败，听信谗言，认为关羽黄忠二人定有密谋之事。关黄二人翌日再战，黄忠再次战败，被韩玄推出斩首。危急之下，黄忠被魏延救下，并劝说黄忠与其一同效忠刘备，却被黄忠严词拒绝。长沙被刘军占领，刘备亲自拜访黄忠，黄忠感慨于刘备的忠义，决定为其效力。刘备帐中，孔明欲杀魏延，但被刘备劝下，孔明严词警告魏延不得起二心。刘琦死讯传来，刘备立刻返回吊丧。刘备担忧于荆州的所属，孔明决定主动向东吴发丧，欲令周瑜不敢冒然侵犯荆州。太史慈坟前，孙权感慨自己合肥大败，情绪低落。鲁肃告之刘琦死讯，孙权大喜，认为这是所要荆州的绝佳时机。

孙权帐内，鲁肃与孙权商讨索要荆州事宜。蒋钦来报，说刘备正在扩军备战，孙权即刻指派鲁肃先去扶桑探望周瑜病情，然后去荆州向刘备索要荆州。巴陵吴军帐内，周瑜病情加剧，他却对诸葛亮的嫉恨有增无减，鲁肃的到来更加坚定周瑜不惜与孔明决一死战夺回荆州的决心。荆州城内，鲁肃在刘琦灵前再次索要荆州。孔明与之争辩荆州归属，最终，孔明与之达成协议：刘备夺取西川后，荆州即刻奉还东吴！周瑜认为鲁肃带回的协议是一纸空文，依然不改武力夺回荆州的主意。几日后，刘备结发妻子甘夫人病故的消息传来，周瑜决定用孙小妹为诱饵，引刘备来建康，以扣为人质索要荆州。

孙权派人来提亲，并以国太年事已高为由，请刘备上门成亲。刘备犹豫再三，力排众议，断然决定前去迎亲。他真心希望与东吴为盟共抗曹操。临行之前，刘备将荆州军政大权全部移交诸葛亮，引起关张二人的忧虑。他们认为荆州所有事务全部委托给诸葛亮恐怕其拥兵自大，夺了刘备的主公之位。刘备大怒，责备二人竟有此念头。关、张二人赶忙认错，并承诺全心听从孔明指挥。刘备向诸葛亮道别，诸葛亮也向其倾诉了自己资历浅，难以服众的担忧。刘备决定写一道密旨，如关张二人不听号令，则可处斩。孔明大感刘备的真诚，誓言决不背叛！并派最亲近的赵云随从刘备前往江东护驾。刘备等人来到南徐，依照诸葛亮的计策在城中大肆购买聘礼，并在闹市上散布刘备前来娶亲的消息。消息传到吴府，吴国太大为动怒：自己竟然一无所知！国太痛斥孙权，并要找周瑜算帐。周瑜火速前来面见孙权，主臣二人意见相左，争吵得几乎决裂。

自孙权即位以来，一向对周瑜尊敬与谦让，而这次却被周瑜的独断专行所激怒。周瑜气愤之下留下大印，拂袖而去。孙权急令鲁肃拿印信去调巴陵之兵，却被众部将抗命。孙权盛怒之下要将巴陵守将罢官夺职。吴国太匆匆赶来，痛斥儿子不懂得帝王进退宽忍之术。吴国太以大局为重，同意采用周瑜计策。老夫人的挚爱和胸襟令孙权感动不已。孙权来周瑜府上交还兵符，言辞恳切，公瑾最终答应。周瑜即刻奏请孙权攻打荆州，却遭到随之而来的鲁肃的反对。孙权一气之下罢了鲁肃的赞军都尉之职，鲁肃悲伤退下。翌日，周瑜去鲁肃府上探望，见鲁肃家徒四壁。鲁肃让僮仆卖袍换酒，招待周瑜，周瑜心愧。酒席上，二人推心置腹，共商东吴霸业。健康府衙内，吴国太痛斥周瑜后，决定假戏真做，要把女儿嫁于刘备，而周瑜在甘露寺埋伏下刀斧手，只要孙小妹没有相中刘备，即可将其斩杀。鲁肃闻讯火速赶到刘备处，劝其返回荆州，但刘备却拒绝了。

　孙小妹闺房中，吴国太告诉她，如果小妹看中刘备，就吹孙坚留下的玉箫。甘露寺中，吕蒙带领刀斧手已然潜入，只等刘备到来。刘备不顾赵云等人的劝阻，只带贴身侍卫前往甘露寺。甘露寺内，吴国太见到刘备气宇轩昂甚是欢喜。赵云当众揭穿了吕蒙伏兵的诡计，孙权欲斩杀吕蒙，却被刘备救下。刘备一番恳切言辞抒发自己匡扶汉室的胸襟，众人皆感慨。关键时刻，孙小妹箫声响起，刘备甘露寺之行有惊无险。刘备孙小妹喜宴后，侍者引刘备入洞房，却被孙小妹一番刀剑拦下。刘备与之比武，最终抱得美人归。周瑜前来拜访吴国太，劝太夫人留刘备夫妇多住些时日。刘备看破这是周瑜的伎俩，决定将计就计留在东吴，以延长孔明整顿荆州军务的时日。周瑜决定用荣华富贵的生活来麻痹刘备，刘备倒也配合，索性连骑马连射都懈怠了。

年底，东吴刘备府内，刘备日渐贪图享乐、精神萎靡。并且对东吴所送的月支贪婪无厌，周瑜对此乐得其成。赵云不满刘备意志消沉的现状，当众与醉醺醺的刘备争吵起来。刘备一气之下将赵云赶回荆州。荆州城内，孔明将赵云责罚三十军棍，命其返回江东护主。关张二将力主奇袭建康，被孔明拒绝。周瑜命吕蒙派人在荆州散布流言，说诸葛亮与周瑜有密约，孔明欲自立为主。刘备府中，刘备与赵云商议返回荆州事宜。刘备决定用曹操来犯荆州为借口返回，孙小妹察觉其中的隐情，便假托为涿州刘备父母扫墓为名请求吴国太助其出城。荆州城内，张飞酒后撒野，埋怨孔明不去江东救刘备，并掀翻诸葛亮的帅案。孔明以大局为重，忍气吞声。吴国太在宴席上故意让众人将孙权灌醉，刘备一行人匆匆出城。不料，周瑜早在路上设下伏兵。

 

危难之际，赵云打开第三封锦囊妙计。原来是请求孙小妹出面喝退伏兵，徐盛、丁奉无奈，只得放行。此时，荆州城里却在酝酿另一场变故。张飞的反常行为引起了诸葛亮的警觉，认为他要“兵谏”。马谡建议引荆州本土兵将与之抗衡，不料孔明却反将荆州兵马调出城。江边，周瑜亲自率兵将刘备拦下。不料却被早已埋伏在此的黄忠、魏延所击败。刘备安全上船，周瑜气愤之下口吐鲜血。公安城内，张飞关羽率兵围住了署衙，逼诸葛亮调兵。

荆州城内，鲁肃依奉许昌旨意前来讨要江夏和南郡两地。诸葛亮巧舌将其拒绝，鲁肃遂向刘备谈起进军西川，索回荆州事宜。孔明果然以兵马不足，粮草缺乏为由加以推脱。鲁肃便趁势将周瑜的假途灭虢之计用上，诸葛亮“中计”。刘备接到周瑜送来的亲笔信大惊，认为西川必将被周瑜所取。孔明则识破了周瑜的假途灭虢之计，决定调动所有人马，凭借天时地利之优与之殊死一拨。周瑜率军攻打荆州，竟然被诸葛亮设计埋伏，吴军首战大败。周瑜愤恨不过，身体日渐虚弱。

孙权亲访鲁肃，将周瑜临终前推举他为大都督的遗言告知鲁肃。鲁肃担心吕蒙受众将拥戴，自己难以服众。孙权将吕蒙的亲笔信拿出，原来吕蒙也上表推荐鲁肃为大都督，令鲁肃深感意外，不禁对吕蒙肃然起敬。周瑜大丧，江东举国皆哀。诸葛亮只身前来吊孝，灵堂前一番悲伤与灿烂辞章令东吴众将感动不已。突然，人群中出现了一个相貌丑陋的吊客，出言不逊，并说是他庞统的连环计才胜了赤壁之战。鲁肃命人将其赶出。事后，诸葛亮忙寻庞统，并劝说他效忠刘备，被庞统拒绝。鲁肃也劝他效力东吴，不料被吴国太怒斥不见。

耒阳县中，刘备亲自为庞统沽酒。然而庞统不顾刘备再三挽留，去意已决。临别，刘备将自己的坐骑的卢马亲自送给庞统。庞统感动于刘备的真诚，决定回荆州为皇叔效力。建安十五年，曹操建成铜雀台，大宴宾客。儿子曹彰和曹植也来参加这次宴会，曹丕热情接待了二位弟弟。曹丕府中，醉酒后的曹植将司马懿赶出，曹丕赶忙出来相送，并恳求司马懿将铜雀台会曹操所考题目告知于他。

曹操却希望司马懿做曹植的幕宾，司马懿不从，曹操大怒，将司马懿赶出相府。曹丕闻讯，至为感动。他追到城外，欲请司马懿到自己府中。司马懿坚持暂住城外隐居，可以与曹丕暗中往来。中秋时节，西凉马腾以送酥给曹操来羞辱他，曹操决定采纳荀彧之计：假托天子之诏，命马腾带兵讨伐孙权，然后想在马腾父子二人路过在许昌时将其扣下。马腾猜测此乃曹操奸计，决定将计就计。

翌日，黄奎来找苗泽，诱之以利，让他打开北门，迎马腾军入城。苗泽权衡利弊，最终向曹操告密。曹操连夜布置人马，突袭马腾军。当夜，马腾军杀入城中，却中了曹军的埋伏。马腾苦战不敌，终于被曹操拿下斩首。黄奎临死前的供状写出了曹丕的名字，曹操命人捉拿曹丕。曹丕闻讯大惊，请求司马懿出策救其一命。司马懿命其死不承认，并反诬曹植。丞相府内，曹操厉声质问曹丕是否勾结黄奎谋反。曹丕死不承认，并反诬曹植才是其幕后主使。曹操大怒，欲斩杀曹丕，曹丕死不改口，最终逃过一劫。马超等人率西凉军杀至潼关，曹操亲自率军出战。

曹军被西凉军大败，曹操落荒而逃。一路上，曹操割须弃袍方才躲过了马超等人的追杀。曹操帐内，曹洪主动请命带兵包抄马超军后方。不久，哨探来报，马超倾巢出动而且韩遂也带兵前来相助，曹操决定毕其功于一役。曹军十万大军渡过渭水，抵达南岸。西凉军突袭，将曹军的渡河船只悉数焚烧。天寒地冻、缺乏军粮，曹军陷入被动。马超率军兵临城下，许褚与之激战数回合。此时，曹洪率领的精骑杀出，西凉军大败。马超帐内，众将对战局众说纷纭，莫衷一是。韩遂建议与曹操讲和，日后再战。翌日，韩遂与曹操在阵前长谈，引起马超的猜忌。

曹操趁机大破西凉军，夺取了西凉，马超败走汉中投奔张鲁，曹军大胜。西川成都，太守刘璋闻之张鲁将起兵讨伐、意图西川后大惊。别驾张松主动请命去联合曹操以抗衡张鲁，刘璋允之。行前，张松与好友法饮酒，二人皆认为刘璋昏聩，难成大业。张松决定将呕心沥血绘成的西川详图献给曹操，以求明主。许昌城内，曹操确立了休养生息的三大政策，以求积蓄力量、徐图霸业。张松求见曹操，曹操拒不相见。在程昱的再三劝说下，曹操终于同意接见张松。

荆州城内，刘备接连盛情款待张松，并诉说内心的苦衷。张松感慨刘备的苦心，终于决定将西川详图献给刘备。刘备不愿图谋刘璋的属地，张松晓以利害，苦劝刘备夺取西川以拯川民于水火。庞统为张松献计：劝刘璋迎刘备入西川，以抗张鲁。刘璋府内，张松返回成都后力谏刘璋迎刘备入川，却遭到了众臣的反对。张松一番慷慨陈辞，令刘璋怦然心动。刘璋遂派法正为使者恳请刘备入川。刘备最终答应入西川，但坚决拒绝了法正西川称主的建议。

刘备大营中，法正也建议刘备涪城相会时趁机擒拿刘璋。刘备再拒！庞统不胜惋惜，暗中安排将士在席上刺杀刘璋。次日，刘备刘璋在营中欢宴，魏延请求拔剑助兴，预谋趁机行刺刘璋，引发了双方将士的厮杀。刘备制止了混战，并向张任表示决不做不义之事。

刘备自言有取西川建功立业之心又顾忌仁义道德，内心极为矛盾。庞统献两全之计，命人送密信以离间刘璋、张松。刘璋中计，斩杀张松，并集所有川军攻打刘备。刘备无奈之下，只得采纳庞统建议，率军东取雒城。雒城城外的落凤坡，庞统中埋伏身亡。

马超战力十分了得，刘备对其喜爱有加。诸葛亮决定略施小计，使马超来降。诸葛亮派人贿赂张鲁军师杨松，离间张鲁、马超二人。张鲁果然中计，以曹操来袭的名义令马超班师回营。马超抗命不遵，张鲁大怒，提出苛刻的条件逼马超回汉中。

孙权决定派诸葛瑾前去成都，向诸葛亮讨要荆州。如讨要不回，便斩杀诸葛瑾全家。诸葛亮向刘备恳请归还荆州，刘备决定先归还荆州三郡，日后奉还荆州。不料，关羽拒不归还三郡，还打伤了前去赴任的东吴官员。

曹操到来，斩杀白马门门卫，并要拆除白马门。荀彧气愤不过，病倒家中。曹操命程昱代他前去探望，并送果品一盒。荀彧见盒中空无一物，大笑自尽而亡。荀彧灵前，曹操率曹丕亲自祭拜，满含悼念哀伤之情。而此时，一场谋杀曹操的政变正在酝酿。

黄忠大军攻打定军山，夏侯渊英勇守城，请求曹操率军火速救援。曹操假意发兵救援，实则已经放弃。定军山失守，大将夏侯渊被黄忠斩杀。刘备大喜，决定三军齐发汉中，与曹操决战。曹军陷入胶着，曹操无奈，传“鸡肋”为口令。杨修猜透曹操意图，并告知旁人收拾行装准备回许昌。曹操大怒，斩杀杨修。翌日，曹刘两军开始了历时数日的决战。战局对曹军愈加不利，曹操头疼病犯，司马懿下令撤兵许昌。刘备府内，众人拥戴刘备称王，刘备的威望达到了顶点。

东吴孙权接到曹操来信，希望其派兵袭取荆州。吴将陆逊献计，使孙刘两家再结秦晋之好，以求荆州。诸葛瑾前来提亲，被关羽拒绝。关羽决定调走荆州全部兵马进攻樊城，荆州空虚。孙权命吕蒙率江东水师趁机攻取荆州。关羽首战失利，身受箭伤。关羽查看庞德军阵，决定放水破敌，关羽大胜。关羽箭伤复发，华佗前来为其疗伤。关羽命华佗刮骨疗伤，关羽坚毅令人感叹。吕蒙在江边视察军情时，突发疾病。

樊城守军弹尽粮绝，苦苦等待援军。曹操率大军兵至，命徐晃率精兵进攻东寨。而吕蒙此时已经拿下了荆州。荆州城内，吕蒙拒见陆逊，急命一支精兵追杀关羽。关羽大营中一片混乱，关羽军兵败如山倒。曹操命人对关羽只击不杀，欲将祸水引向东吴。吕蒙率兵对关羽紧追不放，关羽败走麦城。吕蒙杀敌心切，终将关羽拦截下，关羽手下战将奋力搏杀，全部战死。关羽大义凛然，从容自刎。吕蒙将其头颅砍下，以告周瑜在天之灵。

陆逊面见孙权，建议孙权取消其大都督之职，并请求辞职回乡读书。孙权顿感大权在握，已无掣肘。关羽阵亡的消息传来，刘备五雷轰顶，悲痛欲绝。许昌城内，曹操收到孙权送来的关羽首级，曹操下令厚葬关羽。

太庙内，献帝面对祖先牌位哭诉自己的不幸遭遇，恐大汉江山毁在自己手里。曹彰率十万大军前来奔丧，曹丕担心其为争夺王位而来。司马懿主动请命前去劳军，替曹丕化解危机。曹彰军帐中，司马懿厉声训斥曹彰的忤逆行为。

司马懿详细分析了曹丕称帝的有利条件，曹丕欣然同意，并督促他亲自去办。司马懿顾忌司马氏祖上名望，决定暗中令华歆首倡献帝“禅让”之事。大殿之上，华歆率众臣逼献帝退位，献帝惊慌失措，亲赴太庙祭告祖先。

司马懿亲自为献帝草诏，曹妃亲自为其研磨。翌日，曹丕接旨继承帝位，国号大魏。司马懿率兵亲自为献帝、曹妃饯行。司马懿目送献帝等人乘舟而去。途中，船漏水而沉，献帝、曹妃终葬身江中。